摘要：公司股权回购作为平衡资本维持与股东权益保护的重要制度，其法定条件的设定既需维护公司债权人利益，又需为中小股东退出提供合法通道。我国《公司法》及司法解释通过类型化列举与原则性...
公司股权回购作为平衡资本维持与股东权益保护的重要制度，其法定条件的设定既需维护公司债权人利益，又需为中小股东退出提供合法通道。我国《公司法》及司法解释通过类型化列举与原则性规定，构建起兼顾效率与公平的回购规则体系，但实践中仍存在诸多争议与适用难点。
法定情形的分类解析
现行法律将公司回购股权的法定情形划分为异议股东退出与特殊救济两类。对于有限责任公司，《公司法》第七十四条明确列举三种触发条件：公司连续五年盈利且符合利润分配条件却未向股东分配；公司合并、分立或转让主要财产；章程规定的解散事由出现后股东会决议修改章程使公司存续。该条款通过五年期限、重大资产变动等量化标准，防止股东滥用退出权。
股份有限公司的法定回购情形则呈现更复杂的体系。除《公司法》第一百四十二条规定的减资、合并、股权激励及异议股东回购外，《上市公司股份回购规则》新增“为维护公司价值及股东权益所必需”的兜底条款，将股价连续二十个交易日跌幅达25%等市场异常波动纳入触发条件。这种差异化立法体现了公众公司与封闭公司在治理结构、股东流动性方面的本质区别。
行权主体的程序限制
异议股东行使回购权需严格遵循双重程序规则。实体层面，股东须对特定决议投反对票并留存书面记录，司法实践中常通过股东会签到表、表决票等证据确认异议身份。程序层面，《公司法》设置60日协商期与90日诉讼期的双重时间锁，要求股东先与公司协商定价，协商不成方可诉讼。但4提及的(2021)湘民终960号案件显示，若股东本身具有召集股东会的便利条件却怠于行使，法院可能认定其未穷尽内部救济途径。
对于股份公司回购中的定价程序，2023年修订的《上市公司股份回购规则》强化信息披露要求。公司需在董事会决议后2日内披露前十大股东持股情况，并在定期报告中持续披露回购进展，防止利用回购操纵股价。这种程序控制与实体要件的结合，构成对资本维持原则与股东退出权的动态平衡。
价格认定的裁判尺度
合理价格认定标准长期存在司法裁量难题。提及的“市场价值、公司净资产”等多元标准，在(2019)苏民再62号案中演变为具体计算方法：法院选取评估基准日前12个月每股收益平均值，结合行业市盈率水平确定最终价格。但7披露的私募纠纷案例显示，若公司章程事先约定以投资本金加固定利息计算回购价，该约定可能因违反“共担风险”原则被认定无效。
对于上市公司股份回购，证监会通过《回购规则》确立“不低于公告前30日加权均价”的底价限制，防止利益输送。但6提及的护盘回购案例表明，当公司股价严重偏离净资产时，监管部门允许突破该限制实施溢价回购，体现原则性与灵活性的结合。
新型争议的司法应对
控股股东滥用权利情形下的回购请求权成为新焦点。《公司法》修订后新增的“控股股东严重损害其他股东利益”条款，在(2024)京03民初24号案中获突破性适用：法院认定大股东通过关联交易转移公司核心资产，致使小股东持股价值贬损超70%，判决支持按侵权行为发生时的股权公允价格回购。此类裁判通过扩大解释法定条件，实质拓展了中小股东救济路径。
对赌协议中的回购条款效力认定呈现分化趋势。0提及的最高法(2020)民终762号判决确立“公司担保无效，股东承诺有效”的二分法裁判规则，但8披露的(2021)京民终495号案件突破该限制，认可公司提供履约担保的效力，只要担保程序符合章程规定且未损害债权人利益。这种司法态度的转变，反映出资本市场对投融资创新的包容性提升。
