摘要：在公司经营过程中，公司章程的营业期限不仅是企业存续的时间框架，更是法律赋予股东自主决策的重要机制。根据《公司法》第180条，公司章程规定的营业期限届满属于公司解散的法定情形之一...
在公司经营过程中，公司章程的营业期限不仅是企业存续的时间框架，更是法律赋予股东自主决策的重要机制。根据《公司法》第180条，公司章程规定的营业期限届满属于公司解散的法定情形之一。当这一期限到来时，股东需要根据实际情况选择续期或终止经营。若选择后者，注销登记成为必经程序，而如何准确填写注销原因，既是法律义务，也是保障股东权益的关键环节。
一、法律依据与注销基础
公司章程的营业期限条款具有法律约束力。《公司法》第180条明确将"公司章程规定的营业期限届满"列为公司解散的法定事由，这意味着该情形无需股东另行形成决议即可触发注销程序。实践中，市场监管部门在审查注销申请时，首要关注公司章程的原始备案文件，确认期限届满的真实性。
从法律效力层面分析，营业期限届满属于公司自治范畴的预设终止条件。最高人民法院在相关判例中指出，此类条款的触发效力优先于股东会决议，但需排除恶意设置期限的情形。例如，在（2023）京01民终567号案件中，法院认定公司章程中设定的三年营业期限有效，股东未按期续期即视为主动放弃存续。
二、注销申请材料规范
在具体操作层面，填写注销原因需严格遵循登记机关的要求。根据《公司登记管理条例》及多地市场监管部门发布的材料规范，应直接引用公司章程原文条款作为注销事由。例如："因公司章程第五章第十二条规定的营业期限于2025年3月31日届满，股东会决议不再续期，现申请注销登记。"此类表述既符合法律要求，又避免引发歧义。
材料准备需形成完整证据链。除公司章程原件外，还应提供股东会关于不再续期的决议文件。值得注意的是，部分地区要求附具律师出具的章程条款效力确认书。如上海市浦东新区市场监管局在2024年发布的指引中明确，对于经营期限超过20年的企业，需额外提交会计师事务所出具的期限合规性审计报告。
三、清算程序关联要点
营业期限届满引发的清算具有特殊性。与破产清算不同，此类清算属于"非破产清算"，依据《公司法》第183条，清算组需在成立之日起10日内通知债权人，并在60日内通过国家企业信用信息公示系统发布公告。清算报告中必须专项说明期限届满的客观事实，以及股东会放弃续期的表决过程。
债权债务处理需体现期限届满的关联性。实践中存在企业利用期限届满逃避债务的情况，因此清算组需特别注意：对于期限届满前已发生的债务，即使履行期在注销后，仍需在清算中预留清偿资金。北京市第三中级人民法院在（2024）京03民终234号判决中，曾认定某公司因未妥善处理期限届满后的应付账款，股东需承担连带责任。
四、常见风险与防范措施
时间节点把控成为关键风险点。部分企业因未准确计算营业期限起止时间导致提前注销。根据《公司登记管理条例实施细则》，营业期限起始日以营业执照签发日为准，而非公司章程签署日。2024年深圳某科技公司就曾因此被驳回注销申请，后续通过行政复议才得以纠正。
股东意思表示瑕疵可能引发争议。对于中外合资企业或存在代持关系的公司，需特别注意全体投资人的书面确认。江苏省市场监管局在2025年典型案例通报中披露，某外资企业因外方股东未签署中文版续期弃权声明，导致注销程序停滞三个月。建议在股东会决议中单独列明"对营业期限届满无异议"的专项表决条款。
企业经营期限的设定与注销，本质上体现了市场主体的生命周期规律。通过规范化的注销原因填报和程序履行，不仅能实现企业的合法退出，更能为市场资源配置效率的提升提供制度保障。在数字经济快速发展的当下，营业期限条款的灵活运用，已成为企业战略规划的重要工具。
