摘要：在房地产市场的波动中，开发商破产导致商铺买卖合同解除的情形并不鲜见。购房者支付全款后若遭遇开发商资金链断裂，不仅面临产权无法取得的困境，更需在复杂的破产程序中争取权益。这一...
在房地产市场的波动中，开发商破产导致商铺买卖合同解除的情形并不鲜见。购房者支付全款后若遭遇开发商资金链断裂，不仅面临产权无法取得的困境，更需在复杂的破产程序中争取权益。这一过程涉及物权归属、债权申报、清偿顺位等多重法律问题，购房者需在权利救济路径中兼顾法律规范与实务操作，方能最大限度保障自身利益。
合同解除的法律依据
商铺买卖合同的解除需基于《民法典》第五百六十三条及《企业破产法》第十八条。当开发商进入破产程序，管理人有权决定继续或解除尚未履行完毕的合同。司法实践中，最高院在（2017）最高法民申3088号案中明确指出，购房者要求继续履行合同构成个别清偿，可能损害其他债权人权益，故合同解除具有法律基础。
合同解除的效力溯及既往，但房款返还请求权将转化为普通债权。根据《企业破产法》第三十条，破产申请受理时未完成产权登记的商铺仍属债务人财产，购房者无法主张物权。购房者需通过申报债权参与破产财产分配，但需注意债权确认需以有效合同关系为前提，如开发商在缔约时已存在欺诈或违约行为，可主张损失赔偿。
债权申报与确认流程
购房者解除合同后应在法定期间内向管理人申报债权。依据《企业破产法》第四十八条，申报材料需包括购房合同、付款凭证、解除通知等核心证据。实务中，合肥中院要求管理人重点审查合同效力、款项支付记录及违约情形，对于未备案合同需结合《商品房买卖合同司法解释》第三条判断广告宣传是否构成合同条款。
管理人对债权的审核遵循双重标准：形式审查确认申报材料完整性，实质审查则需核查款项流向。例如，以房抵款情形需区分债务履行期前后签订的协议性质，若属履行期前的让与担保，可能被认定为非典型担保，需经清算程序确认债权金额。购房者若对审核结果存疑，可依据《企业破产法》第五十八条提起债权确认之诉。
清偿顺位与受偿风险
在破产财产分配中，购房者债权通常属于普通债权。最高院在多个判例中强调，商铺购买不适用消费者生存权优先保护原则，其清偿顺位劣后于建设工程价款、担保物权及职工债权。实务数据显示，普通债权平均清偿率不足20%，购房者需做好心理预期。
特殊情形下可能存在例外。如购房款已纳入监管账户，可主张资金特定化；若开发商存在《企业破产法》第三十一条规定的欺诈性转让行为，管理人行使撤销权追回的财产可提升整体清偿率。部分地方法院探索"续建式重整"，允许引入投资方续建商铺项目，购房者可通过债转股等方式实现权利转化。
以房抵款的特殊处理
开发商破产前签订的以房抵工程款协议需分类处理。债务履行期届满后签订且完成过户的协议，依据《九民纪要》第44条可认定有效；履行期前签订未过户的，可能被认定为让与担保，债权人仅可就拍卖价款优先受偿。江苏高院在相关纪要中指出，此类协议是否构成代物清偿需考察实际履行情况，单纯签订协议未交付不产生物权变动效力。
对于已网签备案但未过户的情形，合肥中院在实践中创设"预告登记保全制度"，允许购房者在破产财产分配方案中主张优先受偿。但最高院在（2020）最高法民再200号案中否定该做法，强调不动产登记生效原则，网签不产生排他效力。这要求购房者签订合同时务必完善担保条款，如要求开发商提供阶段性担保。
司法实践的裁判导向
近年司法政策呈现平衡保护趋势。最高院第45批指导案例251号确立"利益衡平原则"，在四川某化工公司案中，法院通过许可技术使用费折抵设备拆除义务，实现债权人权益保障与企业存续的双赢。这种柔性处理思路为商铺购房者提供启示：在破产重整程序中可协商以租赁收益抵偿房款。
但刚性规则仍占主导。浙江高院在（2022）浙民终345号案中明确，购房者以开发商违约为由主张损害赔偿的，需在破产受理前已提起诉讼，否则视为普通债权。这要求购房者对开发商经营状况保持敏感，及时采取财产保全措施。部分地区试点的"预重整制度"允许购房者参与重整计划制定，但其表决权份额受债权金额限制。
风险防范的现实路径
签约前的尽职调查至关重要。除核查"五证"齐全性外，应通过企业信用信息系统查询开发商涉诉情况，重点关注资产负债率与对外担保情况。建议引入资金共管机制，将购房款存入第三方监管账户，按工程进度分期解付。
合同条款设计需设置多重保障。可约定开发商股东连带担保责任，明确违约情形下的产权过户请求权转化为金钱债权的计算方式。对于精装商铺，应单独列明装修标准价款，防止破产时被纳入债务人财产整体处置。部分购房者采用"预告登记+抵押登记"双重保障，虽不能对抗破产程序，但可增加债权实现几率。
