摘要：在商事活动中，代理关系的模糊地带常成为纠纷的。当行为人以企业名义签订合同或收取款项时，若相对人基于合理信赖与其达成交易，即便代理权存在瑕疵，法律仍可能要求企业承担合同责任。...
在商事活动中，代理关系的模糊地带常成为纠纷的。当行为人以企业名义签订合同或收取款项时，若相对人基于合理信赖与其达成交易，即便代理权存在瑕疵，法律仍可能要求企业承担合同责任。这种制度设计的核心在于平衡交易安全与权益保护，但其背后牵涉的权责划分机制却暗藏复杂的法律逻辑。
一、法律责任的直接归属主体
《民法典》第172条明确表见代理的法律后果由被代理人承担，这是交易安全优先原则的典型体现。在司法实践中，法院通常严格审查权利外观的形成过程，例如在建材公司与石料公司纠纷案中，法院依据合同签署地点、付款账户信息等要素，认定业务员行为构成表见代理，判决企业承担80万元货款。此类裁判思路反映出司法机关对商事外观主义的倾向性保护。
但责任承担并非绝对，被代理人可向无权代理人追偿。司法解释强调追偿范围限于直接财产损失，精神损害赔偿等非财产性损失不在其列。这种追偿机制实质上形成了双层责任体系：对外优先保障交易安全，对内则通过过错追责实现利益平衡。例如某国企项目经理私刻公章借款的案例中，企业在承担还款责任后，仍可向行为人追索实际损失。
二、构成要件的司法认定标准
权利外观的认定需要结合具体场景综合判断。最高法院在建设工程合同纠纷中提出"三步四层甄别法"，强调须先排除职务代理可能性，再审查代理权表象的合理性。例如持有加盖公章的空白合同、使用企业统一模板文书、交易场所位于注册地址等要素，均可形成有效的外观信赖。
相对人的善意无过失标准存在动态调整空间。借贷合同审查严于货物买卖，大额交易注意义务高于小额业务，这体现司法裁量的精细化趋势。在项目经理对外借款案例中，法院认为相对人未核实特殊授权文件构成重大过失，最终否定表见代理效力。此类裁判确立的审查尺度，为企业风险防控提供了指引。
三、与职务代理的区分边界
职务行为与表见代理常产生认定混淆，但二者存在本质差异。最高法院指出，职务代理权限源于岗位职责，而表见代理依赖权利外观。某建筑公司项目经理擅自采购材料的案例中，法院区分其岗位职责范围，认定超越日常管理权限的行为不构成职务代理，但可能成立表见代理。
这种区分直接影响举证责任分配。职务代理纠纷中，企业需证明员工行为超出职权范围；表见代理案件则要求相对人证明信赖基础的正当性。司法解释明确将"使用备案印章之外的其他印章"等情形纳入权利外观考量，但同时也警示技术专用章等特殊印章的效力限制。
四、企业风险防范机制构建
规范授权管理是防控表见代理风险的首要防线。北京某科技公司通过电子授权系统，实现代理权限的实时更新与公示，将越权签约率降低75%。这种动态管理机制有效阻断了无权代理行为的外观形成。
用章制度的完善具有特殊价值。上海法院在裁判中指出，企业对印章管理存在重大过失时，即便系私刻印章仍需承担责任。建议企业建立用章审批留痕、作废印章集中销毁、空白文书编号管理等制度，从源头上消除权利外观的滋生土壤。某上市公司推行"用章GPS定位"系统后，成功在涉诉案件中举证印章使用异常，避免了数百万元损失。
企业还需建立离职人员权限清理机制。在员工解聘后，通过官网公告、客户告知函等方式及时切断代理权外观。某制造业龙头企业在每个项目经理离职时，向合作方发送带有防伪编码的终止代理通知，这种主动公示行为在后续诉讼中成为关键证据。
